存托凭证

2023-12-04 09:44 来源：中华金融网 www.chnfi.com

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　　存托凭证

　　存托凭证（Depository Receipts，简称DR），又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外基础证券权益的证券。属公司融资业务范畴的金融衍生工具。

　　存托凭证的优缺点

　　存托凭证在多个国家和地区都有实践，比如美国（ADR）、欧洲（EDR），等等。根据其他国家的经验来看，存托凭证有优点，也有缺点。

　　优点：便于上市公司在异国募集资金而且并不必然增加股本，投资者也可以比较方便地在境内间接持有他国上市企业的股票。

　　缺点：跨国监管复杂、对上市企业而言还存在汇率风险、并且存托凭证市场通常来说相比普通股市场来说缺乏流动性。

　　存托凭证的发行条件

　　根据《存托凭证发行与交易管理办法》第五条规定，公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：

　　1、满足《证券法》关于股票公开发行的基本条件；

　　2、为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

　　3、最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

　　4、境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

　　5、会计基础工作规范、内部控制制度健全；

　　6、董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；

　　7、中国证监会规定的其他条件。

　　存托凭证的上市条件

　　根据《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》和《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》第六条规定，境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当符合下列条件：

　　1、符合《证券法》《存托凭证管理办法》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证监会行政许可公开发行中国存托凭证；

　　2、发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元（根据发行申请日前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

　　3、在境外证券交易所上市满3年及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地（以下简称境外上市地）市场分层情况约定的其他上市年限条件；

　　4、申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

　　5、深圳证券交易所或上海证券交易所要求的其他条件。

　　存托凭证的交易规则

　　1、在交易制度方面，存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌停板比例、交易价格确定原则等方面与A股板相关交易机制相同。与A股交易不同的是，定价单位为“每份存托凭证的价格”，交易单位为“一份”。

　　2、申报价格的最小变动单位为人民币0.01元。

　　3、申报数量为100或其整数倍，单笔申报数量最多不超过100万。卖出不足100份的部分应一次性申报卖出。

　　4、存托凭证交易受价格波动限制，价格波动比例与A股板块一致。

　　5、单笔卖出存托凭证申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于200万元人民币的，可以采用大宗交易方式。

　　存托凭证与股票的区别

　　存托凭证与股票的区别如下：

　　1、在参与主体上，存托凭证增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能。其中，存托人由中登公司及其子公司、经批准的商业银行、证券公司担任。

　　2、在权利行使上，存托凭证持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因为不是在册股东，不能直接行使股东权利，必须通过存托人代为行使。

　　3、存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。

　　从本质上说，存托凭证是一种由存托银行和保管机构作为共同受托人，外国发行公司作为委托人，存托银行取得基础证券的所有权后发行的证券化的受益凭证。

　　股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资。

来源：中华金融网作者：综合编辑：综合

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