东方航空物流股份有限公司（首发）通过及问询问题

第十八届发审委2021年第28次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第28次发审委会议于2021年3月11日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

东方航空物流股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

东方航空物流股份有限公司

1、报告期东航股份将客机腹仓货运业务交由发行人经营，经营模式分为委托经营、承包经营和独家经营三个阶段。请发行人代表说明：（1）报告期内与东航股份就客机腹仓业务多次变更采购模式及结算方案的原因及合理性，发行人是否就方案变更有主导权或话语权；（2）三种模式的运营费用率是否存在显著变化，发行人客机腹仓业务与自有货机业务或同行业可比公司代理运输业务的单位成本是否可比，报告期发行人支付给东航股份的运输服务价款或客机腹仓承包费是否公允，是否构成非公允的关联交易；（3）承包经营模式下同时存在承包腹舱货运收入及收取腹舱运营服务收入的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）独家经营模式下的运营费用项目的具体构成内容、计算依据及数据获取合理性，2020年1-6月份较2019年减少机物料消耗、货运系统服务费两项费用的原因及合理性；（5）独家经营方案下的定价机制是否已最大范围地考虑各种可能发生的不确定因素，是否能真实准确反映发行人腹舱货运业务盈利能力，是否存在对发行人或者东航股份进行利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人设立时中货航以虹桥货站海关监管库土地连同地上建筑物向发行人出资，2017年为解决该宗土地未办理出让手续存在产权瑕疵的问题，发行人将部分征收后剩余土地及建筑物转让给中货航。请发行人代表说明：（1）说明中货航将上述划拨土地以出让土地名义向发行人出资情况下，是否已采取相应措施履行其出资的义务；（2）说明中货航相关出资资产在仍属于划拨土地性质的情况下是否具有权属变更的条件，发行人是否对划拨土地使用权具有占有、使用、收益及处置的权利；（3）说明在2017年度中货航已变更为发行人子公司的情况下，上述解决方案是否有效解决了发行人股东出资不到位的问题；（4）说明发行人未将瑕疵资产处置价格与设立时投入作价进行比较，而是以考虑折旧摊销后的账面价值进行比较，是否具有合理性，发行人是否已享有资产出资后的价值变动权益；（5）说明相关土地剩余摊销年限为37年的情形下，以20年使用年限工业用地作为可比案例进行评估，并将相关评估结果作为定价依据是否合理；（6）结合上述瑕疵资产出资作价与后续解决方案，说明中货航对发行人的出资是否已经缴足，上述出资是否符合发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人与实际控制人东航集团及其下属单位发生关联交易种类较多。请发行人代表说明：（1）东航集团对包括发行人在内的集团成员对资金归集管理的具体规定，是否存在通过发行人在东航财务公司的二级存款户向以东航集团或其他关联方名义开立的一级存款账户进行归集的情形；（2）各类关联交易是否实质上影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的重大依赖；（3）东航集团对东航股份和发行人是否有明确的发展规划，发行人公司治理方面如何确保与东航股份关联交易的必要性和公允性；（4）报告期发行人与控股股东及其他关联方关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。