广东炬申物流股份有限公司（首发）通过及问询问题

第十八届发审委2021年第22次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第22次发审委会议于2021年2月25日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

广东炬申物流股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

广东炬申物流股份有限公司

1、发行人报告期内前五大客户集中度高，主要客户及其销售金额变动较大。请发行人代表说明：（1）客户集中是否符合行业特性，部分新增客户收入增长较快但毛利率较低的原因及合理性，与客户需运输产品相关业务及对应运输需求量的波动情况是否一致；（2）发行人对天山铝业报告期各期收入持续增长、发行人在天山铝业运费占比高于数量占比的原因及合理性；天山铝业各期销售毛利率明显高于其他主要客户的原因及合理性，相关定价的公允性，是否存在利益输送的情形；（3）发行人、实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方与主要客户、董监高及其相关部门的负责人或员工是否存在关联关系或其他利益安排，业务获取方式是否符合行业惯例，是否合规；（4）发行人是否具有独立面对市场的能力，是否对主要客户构成重大依赖，与主要客户的业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，相关风险因素是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人存在客户和供应商重叠的情形。请发行人代表说明：（1）报告期内供应商变化较大、部分供应商合作时间较晚的原因及合理性，与发行人业务发展变化是否一致，向供应商采购的运力与向客户提供运输服务之间的对应关系及匹配性；（2）中铝物流既是供应商又是客户，报告期内发行人向其采购和销售金额波动较大的原因及合理性，交易定价依据与其他客户和供应商是否存在明显差异；（3）向中铝物流采购的运力是否用于天山铝业，天山铝业不直接向中铝物流采购运力而向发行人间接采购的原因及合理性、该业务是否存在被中铝物流替代的风险；（4）发行人及其关联方与共同客户及供应商之间是否存在交易异常情形或非交易性资金往来，是否存在通过共同客户、供应商进行不当利益输送或虚增收入利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人子公司炬申仓储所租赁并用作主要经营场所的“沥边”地段土地性质为国有划拨用地，发行人自有或租赁的部分土地使用权和房产存在瑕疵。请发行人代表：（1）结合国家及地方关于划拨用地的相关规定，说明发行人子公司炬申仓储租赁划拨用地的合法性，是否符合国有划拨土地用途并履行必要的审批程序，是否存在租赁合同无效或被解除的风险；（2）结合瑕疵土地及房产的取得或租赁过程以及存在瑕疵的原因，说明相关土地及房产是否存在重大法律风险或潜在法律纠纷，是否构成本次发行上市的实质障碍；（3）结合瑕疵土地和房产运用情况，说明瑕疵土地和房产是否发行人重要经营场所，相关瑕疵是否对发行人持续经营产生重大不利影响，以及发行人拟采取的应对和整改措施；相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、雷高潮、雷琦系父子关系，雷高潮、雷琦为发行人的创始人，截至招股书签署日雷高潮持有发行人股份数量3,243.22万股，占比33.59％。请发行人代表说明：仅将雷琦认定为实控人而没有将其父子认定为共同控制人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。